课程背景：

中国经济逐渐告别了高歌猛进的增长态势，经济周期已经进入结构调整的阶段。传统行业必须优化资金、劳动力、技术的配置，淘汰落后产能，通过产业并购来梳理上下游资源，切入新行业，实现业务的转型升级，达致快速增长。正如诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒说过：“几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的，而是通过兼并、兼并、兼并！”。

生产经营等于是在做加法，投资并购却是在做乘法，如果加法和乘法同时做，企业自然会像滚雪球般做大做强。在改革红利不断释放的大环境和国家促进并购重组政策的刺激作用下，并购重组交易市场如火如荼，方兴未艾，稳定高速增长，作为社会精英的我们，怎能置身度外呢？！

有别于传统培训的以知识点为导向，本课程以案例为主干线，从案例起点到案例终点，一气呵成，理论知识贯穿案例的每个节点，为案例服务。

本课程老师曾经在几乎零会计基础下六个月内一次过考取权威的美国注册会计师专业资格，并且在最短的3年时间（平均要7、8年以上）内连过三级考试，取得“金融第一考”的美国特许金融分析师称号，凭借的就是深厚的数学背景和对财务、金融的独特理解，用逻辑思维透彻理解财务、金融、投资的每个概念，使投资、金融理念真正成为每个人生活中不可分离的一部分。

课程收益：

● 帮助学员从复杂的代表性的上市公司投资并购案例和公告中，理清思路，知道什么信息对并购决策重要，培养良好逻辑思维

● 学会非常重要、有相当难度、涉及财务与金融两个范畴的资产评估方法；了解市场上主流的投资并购种类、交易结构，熟悉全面收购、公众持股量最低要求等交易所规则

● 学会准确计算不同种类的融资债券，了解如何应对监管机构的质询

● 熟悉非常重要的金融概念：对投资项目的评估和如何评估公司价值

课程大纲：

第一讲：美年大健康产业（集团）借壳上市公司江苏三友集团

一、行业及公司背景

二、并购及上市动因

三、上市种类、借壳上市与企业合并区别

四、财务分析

1. 资产置换

2. 发行股份股价、置出资产价格因派息、送红股而可能调整

3. 置出、注入资产评估：成本法、收益法和市场法优劣比较

4. 如何用收益法进行资产估值

5. 发行股份数量的测算

6. 重大资产重组、借壳上市、关联交易的规则判定

7. 业绩对赌

8. 交易对价对买卖双方的公平性判定

9. 资产重组、借壳上市后检讨，以判定是否成功

第二讲：深圳上市公司泛海控股收购香港上市华富国际控股

一、行业及公司背景

二、并购动因

三、财务分析

1. 交易架构

2. 待售股份、要约股份、认购权、购股权数量的辨别

3. 总代价的测算

4. 触发现金全面收购守则及其对策

5. 公众持股比例未达标的处理

6. 交易代价合理性的判定

7. 收购商誉的测算

8. 华富国际收购之后的业绩和股价表现

9. 事后检讨成与败

第三讲：“反“并购—上市公司福耀玻璃出售 75% 子公司股权

1. 交易架构

2. 估值计算

3. 投资收益计算

4. 剩余 25%价值计算

第四讲：交易所对上市公司年报问询及上市公司答复

1. 商誉的确定

2. 短贷长投、偿债能力、风险控制

第五讲：融资债券测算

利息计提、实际利率、溢折价摊销、汇兑损益等即使在不同上市公司年报上计算口径也是不尽相同，如何准确计算？

1. 超短期债：房地产上市公司华夏幸福人民币债券

2. 中长期债：物流上市公司顺丰控股人民币债券

3. 中长期债：制造企业上市公司美的美元债券

第六讲：投资项目及公司价值评价体系

1. 投资项目财务评价方法

2. 公司股权价值评估模型